Tout ce qu’il faut savoir sur le statut de SARL

Pour les nombreux entrepreneurs désireux de concrétiser leur rêve de création d’entreprise, trouver le type d’entreprise idéal pour lequel opter constitue un défi majeur. Parmi les nombreuses formes de société existantes, la SARL est l’une des plus appréciées pour ses caractéristiques et les avantages qu’elle offre.

Toutefois, avant de se jeter à l’eau et décider de créer une SARL, il est important de bien prendre connaissance de la définition d’une SARL, de ses caractéristiques et de son fonctionnement. Nous vous invitons à parcourir cette revue pour découvrir tout ce qu’il y a à savoir sur ce type de société qu’est la SARL.

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Définition : c’est quoi une SARL ?

La SARL, société à responsabilité limitée, est une forme juridique de société commerciale composée d’au moins deux associés ou d’un seul dans le cas où il s’agit d’une SARL unipersonnelle. Cette forme de société permet la limitation des responsabilités entre les associés, au montant de leurs apports.

Pour la création d’une SARL, il est obligatoire de disposer d’un capital social pour lequel la loi ne fixe aucun minimum. Parlant de création de SARL, il existe des outils de creation SARL en ligne qui peuvent être d’une grande aide. Presque toutes les activités peuvent être réalisées dans une SARL tant qu’elles sont légales (avec quelques très rares restrictions établies par la loi). Toutes les conditions d’exercice doivent être remplies lorsque l’activité est réglementée.

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Processus de création d’une SARL

Tout comme les autres sociétés, la création d’une SARL nécessite l’accomplissement de plusieurs démarches administratives bien définies.

Rédaction des statuts de l’entreprise

La première et majeure étape dans les formalités de création d’une SARL, est la rédaction de ses statuts. Ce document constitutif contient toutes les règles qui régissent le fonctionnement de la société, y compris celles qui régissent les relations entre les associés et les relations à l’égard des tiers. Lorsque l’on rédige les statuts d’une SARL, il faut s’assurer d’y inclure toutes les mentions obligatoires requises par la loi.

En raison de la présence de plusieurs associés, rédiger les statuts d’une SARL n’est pas une mince affaire. Les mentions suivantes sont requises par le Code de commerce pour les statuts d’une SARL :

• la forme juridique de l’entreprise,
• sa durée,
• sa dénomination sociale,
• son siège social,
• son objet et capital social,
• l’attribution des parts sociales entre ses associés,
• les mentions de libération des parts sociales en cas d’apports en numéraire,
• l’évaluation de chaque apport avec un rapport du commissaire aux apports, en cas d’apports en nature ,
• les mentions permettant la souscription des parts sociales en industrie en cas d’apport industriel.

Ensuite, l’ensemble des mentions nécessaires au fonctionnement de la SARL doivent figurer dans les statuts. Les mentions suivantes peuvent être notamment citées :

• le récapitulatif de tous les apports effectués par les associés,
• le choix décidant du ou des gérants de la SARL, ou les modalités de leur choix si la désignation n’est pas faite à l’intérieur des statuts,
• la définition des pouvoirs attribués au gérant,
• les dates de commencement et d’aboutissement de l’exercice social,
• les modalités de désignation d’un commissaire aux comptes et de son remplaçant.

À ces points s’ajoutent le partage des bénéfices et du boni de liquidation, ainsi que les modalités de liquidation de l’entreprise.

Réalisation des démarches nécessaires aux apports de biens communs à la SARL

Des apports doivent être réalisés par chaque associé qui s’est engagé à l’effectuer. Il peut s’agir d’apports en numéraire (apports financiers) ou d’apports en nature (biens et actifs non monétaires). Lorsqu’un associé décide d’utiliser un ou plusieurs biens communs pour la constitution d’une SARL, il y a une procédure particulière et précise qu’il doit respecter vis-à-vis de  ces apports.

Chaque fois qu’il y a un apport de bien commun, l’associé concerné est tenu d’en informer son ou ses partenaires. Cette information doit être justifiée dans l’acte d’apport afin de la matérialiser. La transmission de l’information peut être effectuée via un courrier recommandé avec accusé de réception. Le consentement du ou des partenaires est requis pour certains apports comme un immeuble ou un fonds de commerce.

Dépôt des apports en numéraire

Les apports monétaires réalisés dans le cadre de la création d’une SARL doivent être libérés à hauteur d’au moins 20% de leur montant total dès la création de l’entreprise. Si la libération est partielle, il faudra libérer le surplus en une ou plusieurs fois, sur décision du gérant, dans les cinq ans suivant l’immatriculation de la SARL.

Dans un délai de huit jours après leur réception et avant la signature des statuts, les fonds versés par les associés doivent être déposés au profit de la société en constitution soit dans une banque, soit chez un notaire.

Évaluation des apports en nature et nomination d’un commissaire aux apports

Si les associés envisagent d’effectuer des apports en nature pour la constitution du capital social d’une SARL, il va falloir procéder à leur évaluation. Afin d’élaborer un rapport sur l’évaluation des apports en nature, un commissaire aux apports doit généralement être désigné à chaque fois qu’un apport en nature est effectué. Ce rapport est à joindre aux statuts de la SARL.

Finalisation et signature des statuts

Les différents associés peuvent finaliser et signer les statuts de la SARL, après avoir accompli l’ensemble des formalités liées aux apports en numéraire et en nature. Une copie originale et signée des statuts de la SARL doit être en possession de chaque associé de la société. En cas de nomination directe du gérant dans les statuts, ce dernier doit les signer en mentionnant ceci : Bon pour acceptation des fonctions de gérant. S’il s’agit de plusieurs gérants, chacun d’eux signe en inscrivant cette mention.

Publication d’un avis de création de SARL

Après signature des statuts définitifs de la SARL par les associés, la prochaine étape consiste à publier un avis de création de SARL dans un journal publiant des annonces légales au sein du département où se situera le siège social de la future entreprise. Il faut surtout veiller à inclure dans l’avis, les mentions obligatoires qui doivent y figurer.

Demande d’immatriculation de la SARL

Le processus de création d’une SARL se conclut par son immatriculation dont il faut faire la demande au registre du commerce et des sociétés. Une fois l’immatriculation de la SARL finalisée, les dossiers d’immatriculation doivent être transmis au centre de formalité des entreprises (CFE) avec tous les justificatifs nécessaires. Cette transmission peut être également effectuée de façon électronique.

Fonctionnement d’une SARL

Le fonctionnement d’une SARL se rapporte essentiellement aux différentes modalités de fonctionnement de ses membres ainsi que de la répartition des bénéfices entre eux.

Le ou les gérants de la SARL

Il est obligatoire pour une SARL d’avoir un ou plusieurs gérants afin de la représenter légalement. Il doit nécessairement s’agir d’une personne physique ou morale, qu’elle soit ou non associée au sein de l’entreprise. Les modalités de fonctionnement de ce poste sont à définir par les associés de la société. Ces modalités concernent souvent certains points clés.

• La rémunération

Elle peut être composée d’un fixe et/ou d’un variable qui sera perçu par le gérant. Il n’existe pas de montant minimal pour cette rémunération et il est même possible de n’en prévoir aucun

• Durée du mandat

Le gérant de la SARL peut avoir un mandat d’une durée déterminée ou indéterminée.

• Pouvoirs

Le gérant représente de façon légale la société vis-à-vis des tiers. Par contre, à l’égard des associés, il est possible de prévoir des limitations de pouvoir.

Pour ce qui est de sa protection sociale, le gérant, lorsqu’il est associé majoritaire, est affilié à la sécurité sociale des indépendants. S’il est plutôt gérant non associé ou gérant associé minoritaire, il sera affilié au régime général de la sécurité sociale.

Les associés d’une SARL

Ils peuvent être des personnes physiques ou morales, et disposent de plusieurs droits dont des droits financiers, des droits politiques ou encore des droits d’information. Dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice, les associés d’une SARL doivent se réunir pour une délibération concernant l’approbation des comptes de l’exercice.

Toute modification des statuts de l’entreprise, telle qu’un changement de nom ou une augmentation de capital, doit être soumise à une décision des associés. En outre, il est obligatoire d’obtenir l’agrément des associés lorsque que l’un d’entre eux souhaite céder ses parts sociales à un tiers.

Imposition des bénéfices au sein d’une SARL

Les bénéfices d’une SARL sont généralement soumis à l’impôt sur les sociétés, sauf si les associés font le choix du régime des sociétés de personnes. Ce régime s’applique de façon temporaire (5 exercices au plus), sauf lorsque la SARL n’est constituée que des membres d’une même famille. Pour le cas de l’impôt sur les sociétés, les associés peuvent opter pour une distribution de dividendes s’il existe des bénéfices distribuables.

Avantages et inconvénients d’une SARL

Pour les entrepreneurs désireux de se lancer dans la création d’entreprise, la SARL présente plusieurs avantages.

• Elle permet à ses différents associés de protéger leur patrimoine personnel.
• Elle offre un cadre juridique rassurant pour ses associés, du fait de son fonctionnement largement encadré par la loi.
• En termes d’imposition des bénéfices, les associés ont le libre choix entre l’imposition immédiate des revenus à leur nom et l’impôt sur les sociétés.

Quant aux inconvénients de la SARL, ils concernent dans un premier temps la rigidité de son fonctionnement. Ce dernier, encadré par la loi, offre peu de liberté aux associés pour définir d’autres règles de fonctionnement. On note également l’entrée difficile de nouveaux associés due à la cession des parts sociales qui est soumise à une stricte procédure d’agrément.